周恩來出身於移民淮安府的紹興師爺家庭。師爺文化代表士大夫文化的陰暗面。士大夫教育強調正色立朝，匡正朝廷的濫權和腐敗。士大夫教育的失敗者很容易相信、而且說服社會相信：他之所以失敗，原因在於社會太黑暗。師爺教育強調辦實事不擇手段，主要職能就是為士大夫辦理那些違背儒家倫理、然而對於帝國秩序和主官前程必不可少的灰色事務，自始至終不能指望分享儒家的道德操守和自我陶醉。師爺教育的失敗者除了承認自己無能以外別無選擇，社會對待不夠精明能幹的壞人是毫無憐憫的。周恩來後來回憶說：「我的家庭幾代祖先也是紹興師爺，外祖父原籍江西南昌，也是師爺。到了祖代，兩家都搬到江蘇淮陰、淮安當縣官，因此結了姻親。」「我們沒有土地，為什麼說是封建家庭呢？過去紹興人靠什麼為生？一靠土地，二靠當紹興師爺。師爺很厲害的，給縣官出主意的，現在叫‘秘書’。縣官都用兩個師爺，一個管收稅，多數是滄州師爺（滄州師爺也是由紹興遷到滄州定居的），一個管判案子，多數是紹興師爺，都可以剝削人。」他父親周邵剛在師爺的學業方面完全失敗，只得滿足於零零散散的差使，常年為族人所輕。周恩來剛剛出生，就過繼給早逝的叔父周貽淦為嗣，由守寡的嗣母陳氏撫養。他年齡不到十歲，生母和嗣母就都去世了。他在族中無依無靠，自然養成陰柔、敏感、隱忍的性格。
1910年，周恩來的伯父周貽庚北上謀職。東三省總督衙門當時正在試辦新政，空缺較多。周家通過未來的國務總理錢能訓，覬覦稅吏的差事。這個無人需要的孩子跟著長輩，第一次走出了家門和私塾，在奉天和天津領略了剛剛起步的新式教育。模範學校模仿日本學制，吸引了大批滿洲富人的子弟。稅吏的社會地位雖然不高，但灰色收入相當豐厚。周恩來從此穿上了明治風格的校服，戴上了大檐帽。師爺的基本功包括代上級草擬公文，對少年周恩來的學業頗有幫助。他的作文《東關模範學校第二週年紀念日感言》堪稱民國秘書公文體的經典，因為這些公文的作者都是周恩來的同類。新式教育未能產生西方式的社會，卻降低了畢業生的階級地位。大清的優等生直接做官，民國的優等生只能給並非考試產生的官員做秘書。這篇文章當時就獲得了模範作文獎，收入著名教輔書《學校國文成績》（上海進步書局）和《中學生國文成績精華》（上海大東書局）。其文曰：
「最可寶貴、最有價值而又最觸動同學諸君之種種感情者，非我東關模範學校成立第二週年紀念之今日乎？念茲小時，一刻千金，拍掌歡呼，全校同慶，亦雲盛矣。然余一霎時而憮然，回憶昔日改組成立時，締造之艱難，氣象之蕭條，歲時再歷，同學舊友，十存六七。撫今追昔，神為傷已。一霎時，余又欣然，睹今日校舍之宏，人才之盛，蹌蹌濟濟，肅肅雍雍，珥筆者紀盛事，觀光者相勞慰，已足稱一時之嘉會也。而一霎時，余更嗒然。夫創之既艱，後難為繼。今年今日，進步逾於去年今日；明年今日之進步，未審亦如今年之於去年否也？
嗟呼！負此責任者誰乎？其惟吾校校長、教員諸公已耳，其惟吾校全體諸同學已耳。余深愛此最可寶貴、最有價值之第二次紀念日，即不能不厚望我最可欽佩、最有學識之校長、教員諸公，更不能不厚責我最可危險、最有成就之全校諸同學也。
吾校司教育之諸公乎！諸公為國家造人才，當殫其聰明，盡其才力。求整頓宜重實際，務外觀先察內容，勿自隳行檢，以失人則效；勿鋪張粉飾，以博我名譽；更勿投身政界黨會，謀利營私，以紛擾其心志，而日事敷衍。校長為學生擇良教材，教習為學生謀深造就，守師嚴道尊之旨，除囂張浮躁之習。注重道德教育，而輔之以實利美感，更振之以軍國民之精神。教育美滿，校風純正，則此紀念日乃可因之而永久。由第二週年，以至第三週年，而達於無窮期之週年者，實賴我司教育諸公之熱心維持而已矣。
吾全校之諸同學乎！吾人何人，非即負將來國家責任之國民耶？此地何地，非即造就吾完全國民之學校耶？聖賢書籍，各種科學，何為為吾深究而悉討？師之口講指畫，友之朝觀夕摩，何為為吾相切而相劘？非即欲吾受完全教育，成偉大人物，克負乎國家將來艱巨之責任耶？以將來如許之重負，基礎於小學校三四年中，同學，同學，宜如何奮勉，始對之而不愧哉！一物不知，學者之恥。同學其博學乎？好問則裕，自用則小。同學其審問乎？思之思之，鬼神通之；差以毫釐，謬之千里。同學其慎思而明辨乎？學矣，問矣，思辨矣，而猶或淺嘗輒止，見異思遷，躐等以求進，自是而非人焉。吾恐同學之智識亦無由新，道德亦無由固，而欲叢人才、蔚國器，難矣。如是，則書不將虛此讀，業不將虛此習，師不將虛此教誨，友不將虛此切磋，吾模範學校不將虛此造就，而兩週年之光陰不又將虛此度過也哉！惟望吾全校諸同學惕然自警而已矣！
余於此紀念日中抒此謬妄，其以前所雲者，為吾校司教育諸公望；其以後所雲者，為同學諸人勉。韙我罪我，所弗計也。然而去年今日往矣；今年今日，未往而已往矣；明年今日，他年今日，余將拭目而觀吾東關之模範學校，更觀吾全校同學之學生。」
1913年7月，周恩來畢業。同年8月，他考入南開中學。1917年畢業後，他留學日本。由於日語成績太差，報考的幾家學校都不肯錄取他。他寫信給國內的同學說：「弟現預備日文，無大困難。所難者懶病時發，不肯向書堆里求快樂，是為病耳。官費考試在明夏，屆時背城一戰，十有九必敗。緣來此日文程度一年，用功者可保考入。若弟優游性成，誠難有把握矣。」他在這方面酷似李大釗，精力主要用在留日同學會和基督教青年會的合縱連橫上面。顯然，他真正的興趣在於政治活動。預備性質的政治活動即使在沒有直接利益的情況下，對他仍然有不可抗拒的吸引力。這種人是不適合讀書的，因為誰在違背自己內心渴望的情況下都不可能發揮最佳水準。他明白這種生活方式的下場，在日記中寫道：「這叫做自暴自棄，還救什麼國呢？愛什麼家呢？不考取官文學校，此羞終不可洗。」幸而南開在此時決定開辦大學部，准許南開中學的畢業生免試入學，才輓救了他的面子，然而老虎即使從小像兔子一樣養大，一旦嘗到獻血的滋味以後，就不可能回去吃草了。他在南開大學同樣荒廢課程，集中精力搞學生運動，結果被學校開除。
國民黨作為學生運動的主要唆使者和受益者，不會虧待在鬥爭中湧現出來的先進分子，1920年代的勤工儉學運動源於國民黨文化左派和共產國際歐洲代理機構的合作，為下一階段的遠東滲透培養職業革命家。1921年，周恩來毫不意外地在巴黎加入共產黨。1922年，他出任歐洲支部書記。周恩來的主要任務就是借用蔡元培、吳稚暉、李石曾推動勤工儉學的合法外殼，在國民黨的培養基地內部建立共產國際的培訓網絡。周恩來在此後的四年內，頻繁奔走於柏林赫巴黎之間，一面接受共產國際的指示，一面將黨團骨幹分子送往莫斯科學習深造。1923年3月18日，他護送趙世炎、王若飛、陳延年、陳喬年、熊雄等十二人人前往莫斯科東方大學。同年ll月，他又選送劉伯堅、李合林等十餘人赴蘇聯培訓。葉劍英、朱德、聶榮臻、蔡暢、陳毅、郭隆真、李立三、李維漢、鄧小平、李卓然都是他發展的黨員，莫斯科對他的工作非常滿意。1924年，共產國際執行委員會書記季米特洛夫命令他回廣州參加革命。鄧小平和李富春接替了他在歐洲的任務。北伐以後，他在歐洲培養的舊部陸續滲入遠東。這些人和他在廣州革命政府培養的幹部合流，構成了遠東各支部未來數十年的核心和骨幹，沒有任何人能夠取而代之。
廣州國民政府的實際首腦鮑羅廷接到季米特洛夫的信函，立刻委派周恩來為黃埔軍校政治部主任。周恩來的前任戴季陶和邵元衝都把自己的角色理解為思想教育和理論指導，對組織工作無所作為。蔣介石校長對他們的消極態度很不滿意，希望周恩來迅速扭轉局面。事實證明，周恩來沒有讓他失望。周恩來根據蘇聯紅軍的經驗，建立了校軍教導團，將每周政治學習規範化，將連坐、監視、告密體系深入到基層。蔣介石東徵陳炯明途中，周恩來的政工部門又發揮了協助徵發民伕和物資的任務。黃埔學生為骨幹的第一軍成立後，周恩來以少將軍銜出任第一軍政治部主任。蔣介石作為國民黨左派的新銳，多次公開宣稱周恩來和鄧演達是他最得力的左膀右臂。黃埔學生軍是黨軍的實驗，隨後就向各軍推廣經驗。《政治周報》宣稱：「革命軍與別的軍隊的最大不同點，就是他軍隊內面的政治宣傳，這是革命軍打勝仗的根本原因。這種政治宣傳工作，在平時要緊，在戰時更發要緊。在戰時要使人民與軍隊合作以協力對付敵人，全靠這種工作做得好。」總體戰從此降臨東亞，習慣民民分離的老派人無所適從。政工部門的權力凌駕於軍官和地方官之上，通過黨組織和群眾組織將他們完全架空了。蔣介石出力，周恩來摘桃。學生軍趕走了陳炯明，預演了塔利班對馬蘇德的勝利。周恩來跟在蔣介石的背後，成立了中共潮梅特委（後來的汕頭地委），籌備革命新區的黨建工作。黨建工作一旦完成，社會重組就要次第展開。舊式的地方精英和民眾習慣於統治者來來去去，誰都不會變更地方秩序，現在才發現大禍臨頭，然而為時已晚。周恩來解散了「劣紳」（也就是革命者無法統戰的士紳）佔據主導地位的各縣議會，取締了「工賊」（也就是革命者無法統戰的工會領袖）把持的各工會，將地方報紙《平報》改組為《嶺東民國日報》，強迫各商會預徵房租資助革命軍，將黨員派進各地司法機構，配合黨部領導的群眾組織揭發人，上演人民檢舉和人民審判的滑稽戲，不出半年就從土豪手中榨取了袁世凱和陳炯明在民初十年都沒有得到的巨款，為下一階段的革命打下了良好的基礎和卓越的示範。（《中央陸軍軍官學校史稿》，1936）
革命政府在粵東的舉措，促使大批難民逃入英國保護的香港，也刺激香港本土的華人士紳組織民團，協助大英帝國維持地方秩序或反革命秩序。香港華人社會政治意識的覺醒，周恩來和蔣介石功不可沒，而且不是最後一次。沒有及時逃走的人，不久就要在革命的下一階段，通過分吃人肉，證明自己對革命的忠誠。陳炯明苦心經營的粵東自治模範區，一度同時得到西方傳教士和蘇聯黨代表的贊美，就此毀於一旦。革命陣營決定在兩次戰役間重演五卅事件的佈局，考驗大英帝國維護遠東秩序的決心。周恩來率領的東徵軍兩個營、學生軍一個營共兩千餘人脫下軍服，以「革命群眾」的名義入侵沙面英租界。如果英國人抵抗，就算是帝國主義屠殺無辜平民。如果英國人不敢抵抗，便衣兵就會佔領租界。革命政府無須承擔撕毀國際條約的罪名，就能在事後驚訝地發現英國人「自願放棄」了條約權利。英國人堅定地還擊，當場擊斃了五十多名便衣兵，包括一團三營營長曹石泉（共產黨員）也中彈犧牲。周恩來僅以身免，身邊的衛士都被打死。所謂的「沙基慘案」拯救了香港殖民地，正如所謂的「五卅慘案」拯救了上海自由市。鮑羅廷知難而退，聲稱直接對抗只會讓革命軍吃虧。蔣介石在獲得了蘇聯追加武器援助的保證以後，勉強接受了蘇聯的要求，暫時滿足於在日記里天天痛罵帝國主義。（《鄧穎超談話錄》，1989年4月5日；《鷹犬將軍 — — 宋希濂自述》，中國文史出版社1986年7月版，第42頁）
蔣介石很高興周恩來為他清掃道路，直到他發現戴季陶的黨羽和周恩來的黨羽開始在黃埔軍校內部掐架。蔣介石是個缺乏思辨能力的軍人，一開始似乎覺得雙方都是在爭執一些毫無實際價值的學術問題。他在這種辯論當中根本插不上嘴，只能像傻瓜一樣不斷呼籲：任何人破壞團結，都是對不起那些在東徵中死難的弟兄。這種弱智的處理方式自然壓制不了任何一方，衝突終於發展到影響軍事紀律的地步。蔣介石雖然不會講理論，卻受不了部下不服從命令。他還沒有當上國民黨領袖的時候，很高興周恩來用群眾路線架空和趕走了前輩。他自己當上領袖以後，就開始覺得周恩來的秘密組織分割了他本來可以得到的權威。他最初不想趕走周恩來，只想讓周恩來的黨組織服從軍事長官的命令。任何軍官都有理由認為，雙重指揮系統其實是在幫助敵人。蔣介石首先召集革命軍政人員聯席會議，要求周恩來公佈加入國民黨和革命軍的共產黨員名單。總司令第一次，但不是最後一次信誓旦旦地宣稱：他一貫論功行賞，人人都能看見，絕對不會歧視任何部下。同性戀者如果索取加入美軍的權利，一定會對蔣介石這樣的左派領袖感到滿意，即使對克林頓總統都不過如此。列寧主義者會怎樣利用粉紅色開明人士的平等原則，那就不用過多解釋了。總之，兩人是注定要反目成仇的。
「中山艦事件」爆發後，蔣介石和汪兆銘公開反目。兩人都指望蘇聯支持自己，而蘇聯代表布博諾夫決定支持蔣介石。蔣介石自己都承認自己是在賭博，但他賭贏了。他做什麼或不做什麼，對賭局幾乎沒有影響。他自己像以前和以後一樣，什麼都不明白：「事前反對此舉動者，事後奉余言為金科玉律。人心之變化，奈如此其速耶。」（《蔣介石日記》，1926年3月22日）關鍵因素在蘇聯的內部鬥爭，蔣介石只是在二十年代後期一直運氣特別好而已。布博諾夫是斯大林的人，斯大林正在忙於打擊托洛茨基。二十年代中葉的蘇聯特派員往往是托洛茨基的人，包括加拉罕。斯大林如果沒有及時捆住他們的手腳，他們早就把蘇聯拖進反對張作霖和日本的戰爭當中了。郭松齡兵變只差一點點就要變成遠東軍和關東軍的東北亞華沙戰役。就當時的力量對比而言，這場戰役很可能把張作霖和滿洲變成遠東的畢蘇斯基和波蘭。斯大林的力量來自農民出身的新黨員，托洛茨基英明地斷定這些馬克思欽定的小資產階級早晚會走上熱月道路。土鱉黨從來沒有見過歐洲和世界，莫斯科的特供商店足以讓他們喜出望外。他們在世界革命問題上比較謹慎，不願意冒損害蘇聯利益的危險。托洛茨基的軍事情報系統和季諾維也夫的共產國際系統主要由列寧的老近衛軍組成，用現在的話說就是國際恐怖分子。他們習慣在巴黎和柏林花天酒地，把莫斯科的珍寶和美女看成瓦礫和鄉巴佬。他們和列寧一樣相信俄羅斯只配做世界革命的引線，在短期內燒光都沒有什麼可惜的，即使畢蘇斯基破壞了他們重返柏林的大計，上海和哈爾濱的黃金外幣也比莫斯科的配給證和特供品強。因此斯大林希望國民黨充當蘇聯的避雷針，托洛茨基希望蘇聯赤膊上陣為世界革命犧牲。斯大林的人馬如果反對蔣介石，就會將蘇聯推向托洛茨基希望的路線。（《共產國際、聯共（布）與中國革命檔案資料叢書》第3卷，北京圖書館出版社，1998年版）
蘇聯代表一發言，故事的結局就確定了。陳獨秀在《嚮導》上表白：「第一，照全中國的政治環境，共產黨若不是一個瘋子的黨，當然不會就要在廣州建設工農政府；第二，蔣介石是中國民族革命運動中的一個柱石，共產黨若不是帝國主義者的工具，決不會採用這種破壞中國革命勢力統一的政策；第三，汪精衛、譚延闓、朱培德、李濟深、程潛都不是瘋子，共產黨如果忽然發瘋想建設工農政府，單單推倒蔣介石是不夠的。共產黨的政策，恰恰和右派所宣傳的相反，不但主張廣東革命的勢力不可分裂，並且希望全中國的革命勢力都要統一，不然無對敵作戰之可能。在此時中國政治、軍事的環境，誰破壞革命勢力統一，誰便是反革命。」張太雷在《人民週刊》上表白：「反革命勢力進攻我們最厲害的方法就是離間我們的內部；我們內部團結稍不鞏固或我們的革命領袖稍存疑慮，反革命勢力立刻就乘機進攻；所以我們要嚴密我們的團結，我們的領袖要穩定而一致，才能防備敵人的陰謀。」[9]汪兆銘憤而出走，蔣介石一時接管了廣州革命政府的黨政軍大權。周恩來再也無法拖延，公佈了打入國民黨和國民革命軍內的二百五十多名共產黨員身份。其中三十九人得到消息，立刻宣佈退出共產黨。事件的禍首李之龍表現最為積極，在1926年5月18日的《廣州民國日報》上刊登啓事：「鄭重聲明退出中國共產黨及一切有關係的社會團體，以單純的中國國民黨黨員資格，受吾師蔣介石先生指導，以謀三民主義之實現。耿耿此心，尤盼共產黨同志予以原諒。」共產黨從來不以擅長原諒著稱，周恩來直到五十年代還沒有忘記在百忙之中抽出時間寫材料證明李之龍確實是叛徒。
蔣介石的運氣還沒有用完。他越來越習慣把自己的任性當作高人一籌的英明和道德，將蘇聯的援助投入了蘇聯並不希望的北伐戰爭。陳獨秀用理論來反對，但拗不過斯大林的遷就決心。鮑羅廷系統在斯大林的支持下，把持了北伐軍的主要工作。上海遠東局集中了維金斯基的班底，更多地保留了列寧和托洛茨基執政時期的風格，但在資源爭奪方面已經落了下風。他們決定在上海複製十月革命，因為地下活動和城市暴動才是真正的蘇聯風格。蔣介石和鮑羅廷的軍事行動看上去就很像波拿巴主義，非常符合托洛茨基喋喋不休的熱月路線。遠東局將周恩來調到上海，不僅是為了發揮他搞地下活動的特長，尤其是為了暗中維護老近衛軍和世界革命的路線，延緩熱月黨人-農民小資產階級-庸人官僚主義不可避免的和平演變。周恩來出色地完成了任務，同時也製造了布爾什維克主義和波拿巴主義迎面相撞的危險格局。如果你用純粹的列寧理論來解釋歷史，四一二事變就是這兩種主義的對決。這就是為什麼斯大林需要絞盡他為數不多的腦汁，牽強附會地解釋為什麼蔣介石的勝利應該怪托洛茨基和季諾維也夫的政策。這些理論即使以蘇聯標準判斷，都沒有絲毫說服力，結果一切責任都推到陳獨秀頭上，儘管／或者不如說正因為他沒有決定任何政策。陳獨秀對清黨的責任和江青對文革的責任是差不多的，主要說明了兩件事。第一是弱者永遠沒理，因為有理沒理本身就是由實力和成敗決定的。第二是文人最適合當替罪羊，因為他們最喜歡裝出比實際更重要的樣子。
四月十六日，維金斯基和周恩來領導的特務委員會決定恢復紅色恐怖。他們通電討蔣，宣佈錯誤的妥協才是失敗的原因。特務委員會以租界為根據地，重啓黨軍進駐以後暫停的勒索活動，卻未能換回失去的革命高潮。共產國際的內部糾紛和鮑羅廷的嫉妒嚴重妨礙了他們的工作，直到斯大林最終戰勝他的所有對手。周恩來趕到武漢，企圖在兩湖地區組織紅軍，但共產國際的撥款出了問題，以致功敗垂成。（《中共黨史報告選編》，中共中央黨校出版社1982年9月版，第117–118頁）。消息洩露後，汪兆銘開除了武漢國民政府內部的共產黨員。七月二十五日，共產國際代表羅米那茲、加倫、張國燾、周恩來在武漢舉行會議。會議決定以國民黨革命委員會的名義佔領南昌，然後立即重返廣東，從海路接受蘇聯援助，再舉行第二次北伐。「子彈及機關槍缺乏，請電知國際能於外埠裝好貨物，一俟汕頭攻下，在十日內即能運至汕頭方好。」李濟深的廣州四一五清黨比汪兆銘徹底得多，迅速派出陳濟棠的部隊強佔汕頭。蘇聯援助還沒有到達，汕頭港口已經陷落。葉挺聞訊，充滿絕望地說：「到了今天，只好當流寇，還有什麼好說!」賀龍聞訊，充滿希望地說：「我心不甘，我要幹到底。就讓我回到湘西，我要捲土重來。」（郭沫若：《革命春秋》，人民文學出版社1979年3月版，第227、228頁）周恩來從海路逃往香港，再從九龍乘船返回上海。他除了組織部和中央特科的工作外，還負責文化滲透，例如替名義領袖郭沫若照料創造社及其刊物。周恩來根據斯大林的幹部黨原則處理組織工作和情報工作，蘇聯培訓的幹部、軍官和情報人員都由他分配調遣。他在蘇區周圍各縣建立一批文具店、百貨店、藥店、布店和電器、機械等店鋪，用來向蘇區輸送物資，並作為交通聯絡點，還在上海和武漢建立了軍事培訓、兵運培訓、匪運培訓速成學校。陳賡、康生、李克農、顧順章、錢壯飛都在周恩來的領導下工作，同時參加了協助徐恩曾和戴雨農組建中統和軍統的工作。共產國際的地下組織比國民黨的地下組織資格老、資金多、技術強，一直是後者的教師和模範對象。雙方在反對帝國主義和上海資本家、滲透和統戰滿洲軍政機構兩方面都有巨大的共同利益，產生了既長期合作、又殘酷鬥爭的微妙關係。雙方在上海黑社會的羊腸小道上，經常共享和交換金錢、信息、線民和情婦（共產國際的賬單包括專門的情婦開支項目）。周恩來作為他們的領袖，首先跟施存統和張太雷分享情婦王一知，然後又跟理查德｀佐爾格分享情婦張文秋（她的名字出現在共產國際的專職情婦薪水冊上。專職情婦在遠東局的地位類似孫二娘在梁山的地位，只是除了開店賣包子和發送情報以外，還要負責給她招待的情報人員提供臨時女管家服務和臨時情婦服務。yishujia.findart.com.cn）
米夫接管遠東局的工作以後，將他的學生王明推上了中國支部的領導位置。新中央準備進駐贛南，首先派周恩來和李克農去蘇區清道，揪出混入革命內部的小資產階級（富農）路線支持者（例如毛澤東）和軍閥主義者（例如朱德）。他們圓滿地完成了任務，將毛澤東打入一生的最低谷。周恩來以蘇區中央局書記名義攝政，直到博古和張聞天進駐贛南。毛澤東見勢不妙，立刻知趣地病倒，躲進了傳教士留下的長汀醫院，在此後的兩年內寫了無數檢討。周恩來接管了他交出的紅一方面軍總政委職務，決定饒他一命。其他共產黨員對這種違背列寧主義原則的寬容極不滿意，紛紛要求置毛澤東於死地。項英表現尤為激烈，指出毛澤東的富農路線和他的思想意識不可分割：他不懂馬克思和列寧，只懂《三國演義》和《金瓶梅》。毛澤東後來悻悻然地回憶說：「那時候不但沒有一個人上門，一個鬼都沒有。」其實他心裡明白，應該感謝周恩來，因為處在他那種處境的大多數人，本來應該是沒有一個人上墳才對。項英並沒有看錯毛澤東，他確實是農民小知識分子：擅長以妾婦之道事人，效忠／認罪／喊冤／叫屈都是表演。他後來抱怨斯大林愛蔣介石超過愛他，也是同樣的口吻，意思相當於女人說男人不關心我，只代表索取更多照顧的希望，不能從字面上理解。
蔣介石和斯大林的談判、遠東局的解散、紅軍的西竄發生在同一時間段，都是斯大林推行「人民民主」新戰略的一部分。斯大林本人後來得意地教導毛澤東，人民民主乃是最新的欺騙手段，對付那些渴望上當的資產階級。新政策最終解散了共產國際這樣赤裸裸的顛覆機構，遠東局自然落到了皮之不存毛將焉附的下場。新政策要求歐洲各國共產黨加入社民黨、激進黨等進步勢力主導的人民陣線，共同對付更加可怕的希特勒同志，為蘇聯充當人肉盾牌。國民黨顯然就是這一政策遠東部分的社民黨，抗日統一戰線顯然就是遠東的人民陣線。上海中央和贛南蘇區作為遠東局的下屬機構，理所當然要隨著遠東局一起犧牲。蔣介石如果真正理解斯大林的行為模式，就會明白斯大林已經把遠東支部作為見面禮送給他，賄賂他接受蘇聯-國民黨抗日聯盟，在日本人面前扮演「向我開炮」的自殺英雄，即使中國共產黨人在此期間全被殺光，斯大林也不會覺得比犧牲希臘和波蘭共產黨人更心疼。然而，蔣介石總是以己度人。他以為斯大林會關心自己的人質部下，猶如他自己關心蔣經國，放共產黨一條生路，能夠在中蘇關係方面發揮不亞於蔣經國回國的正面影響。他把這種動機體現在軍事部署，連陳誠這樣的嫡系都看出其中奧妙，自然不能責怪李宗仁白崇禧之流沿途防水。斯大林由此看清了蔣介石的小資產階級軟弱本性，以後就不斷用恨鐵不成鋼的教育口氣對他說話。周恩來和大部分共產黨人已經認命，準備服從斯大林的安排，把自己當成死人。毛澤東突然拿出三國水滸的流氓手段篡黨奪權，本來不會有什麼成功機會的，但沒有人會為自己剛剛扔進垃圾箱里的廢品跟拾荒者打架，死人更不會反對強盜剝掉自己的衣服。張聞天和周恩來在整個西竄期間，地位一直高於毛澤東，但他們已經沒有什麼辦法了，只有像行屍走肉一樣跟著走，直到在瓦窯堡恢復了蘇聯和上海的聯繫。毛澤東和周恩來的特殊關係從此確定。毛澤東知道周恩來是蘇聯的人，而且始終敬畏蘇聯的秩序。毛澤東自己不太喜歡蘇聯的秩序，主要是離不開蘇聯的資源。他對周恩來採取了一面控制，一面分化的政策，用劉少奇分化周恩來在組織系統的力量，用康生分化周恩來在情報系統的力量。只要斯大林承認他製造的既成事實，他就無需擔心周恩來反撲。周恩來很快理解了斯大林和季米特洛夫的安排，及時拋棄了王明。
這時，張學良給周恩來送上了一份大禮。他希望加入中國共產黨，接替馮玉祥在西北的地位。滿洲的財政體系高度依賴以正金銀行為核心的日本-朝鮮金融體系，習慣豐衣足食。流亡關內的東北軍依靠蔣介石零零碎碎的補給，痛感今不如昔。只有蘇聯才能填補日本留下的空缺，張學良天真地以為自己不會比馮玉祥差。他居然沒有想到：在斯大林的心目中，他永遠是張作霖的兒子。斯大林僅僅出於謹慎，就不可能信任他。周恩來明知斯大林的懷疑態度，還是故意讓張學良覺得西北聯合政府大有希望。1936年4月7日，周恩來和李克農帶著電台向延安進發。4月9日，他們和張學良在延安城內一座教堂內會談。會談的結果就是著名的西安事變。張學良起兵以後才發現：斯大林非但沒有同意接納他，而且還懷疑他在日本唆使下破壞蔣蘇聯盟。張學良發現上當，但已經為時太晚了。周恩來不再理睬這個喪失統戰價值的對象，趕到杭州跟蔣介石談判。蔣介石已經跟斯大林達成默契，因此態度異常爽快。他希望兩黨永久合作，即使在他死後也不分家，以免給英日帝國主義以可乘之機。共產黨可以參加國民大會、國防會議；行政區可以是整個的，但須由中共推薦一個南京方面的人來做正的，「以應付各方」，副的以下均歸中共，並由中共自己幹，他不來干涉；軍隊人數不同中共爭，總的司令部可以設，他決不來破壞紅軍部隊，只是聯絡而已；糧食接濟定額設法解決。蔣介石設想的永久合作方案，比廣州革命政府更有利於蘇聯及其下屬，實在沒有理由抱怨斯大林暗算他。「一、成立國民革命同盟會由蔣指定國民黨的幹部若干人，共產黨推出同等數量之幹部合組之，蔣為主席，有最後決定之權。二、兩黨一切對外行動及宣傳，統由同盟會討論決定，然後執行。關於綱領問題，亦由同盟會加以討論。三、同盟會在進行順利後，將來視情況許可擴大為國共兩黨分子合組之黨。四、同盟會在進行順利後，可與第三國際發生代替共黨關係，並由此堅定聯俄政策，形成民族國家間之聯合。」（《中共中央關於與蔣介石第二次談判情況向共產國際的報告》，1937年6月17日）無論如何，周恩來得到了他需要的一切。統一戰線翻譯成正常人的語言，就是：我的東西都是我的，你的東西都是我們大家的。後來越南共產黨用同樣的手段對付美國人，基辛格總結如下：共產黨的意思是首先要成立聯合政府，然後才能談判；談判一方是共產黨自己為一方、另一方則是自己領導的聯合政府，談判的內容只限於聯合政府怎樣將權力移交給共產黨。顯然，革命在統一戰線成立那一天就已經勝利了。後面發生的一切，只是技術問題而已。蔣介石極其遲鈍，沒有意識到自己已經是死人了。皖南事件發生後，蔣介石聲稱自己在執法。毛澤東卻理所當然地說他在造反，因為他破壞了統一戰線直通車的節奏，正如彭定康的直接選舉計劃破壞了香港和平解放的節奏。
斯大林最初指定王明負責統戰工作，參照西班牙人民陣線保衛馬德里的模式，啓動以共產黨為人肉盾牌的「保衛大武漢」活動。毛澤東發揚鴻門宴精神，通過瘋狂而肉麻地同時討好斯大林和蔣介石，說服兩位上級調走了王明，把權力分給周恩來和劉少奇。王明一走，他就可以拿出「能做不能說」的三國志秘訣了。毛澤東正確地估計形勢，周恩來不能清除。一方面因為他掌握國際共產主義的寶貴渠道，共產黨能勝過國民黨就是依靠這些渠道。另一方面因為黨內的幹部大多數都是他培養的，毛澤東沒有足夠的班底將他們全部替代。抗戰奠定了毛周關係的基本格局：既限制，又利用。其實，這也是周恩來主持統戰工作的基本原則。1940年，周恩來借養病的機會赴蘇聯。他向季米特洛夫、哥德瓦爾特、庫西寧、曼努伊爾斯基、拉科西、野阪參三主持的共產國際執委會彙報了中國共產黨的近期工作，實際上是說明了王明已經一敗塗地的事實，建議大家接受毛澤東的野路子。季米特洛夫表示高度懷疑毛澤東的馬列主義成色，但信任周恩來同志在現場做出的判斷。周恩來是自己人，習慣用蘇聯的語言說話。毛澤東不是自己人，隨口引證東方歷史人物的說話方式就會刺激排異反應。最後，共產國際執委會主席團作出了《關於中共代表團報告的決議》。季米特洛夫親手將文件交給周恩來，告訴他決議是斯大林本人審定的。撇開黨八股，決議的政治意義就是國際承認了毛澤東的地位。毛澤東如果沒有留用周恩來，能不能過關是很成問題的。1940年2月，蘇聯派專機送周恩來、任弼時、岡野進（日本）和阿里阿罕（印尼）回東亞。飛機途經新疆和陝甘，沿路的國民黨人像接待欽差大臣一樣畢恭畢敬。頭腦清醒的內亞首領一直都懂得蘇聯才是他們真正的保護人，不亞於張景惠和滿洲土豪對待日本人。只有重慶的蔣介石生活在自己的夢想世界中，不斷犧牲自己為數不多的忠僕和朋友，以便維護東亞最高領袖的假象。委員長像許多缺乏實力的政治家一樣，越來越沈溺於道德感召力的自我陶醉。他甚至含情脈脈地告訴周恩來：「抗戰四年，現在是有利時機，勝利已有希望，我難道願意內戰嗎？願意弄坍台嗎？現在八路、新四還不都是我的部下？我為什麼要自相殘殺？就是民國十六年，我們何嘗不覺得痛心？內戰時，一面在打，一面也很難過。」周恩來當場表示非常感動（他不是第一個這樣做的人），第二天就召集部下，籌備秘密活動委員會。
英美加入對日統一戰線，蔣介石一度非常得意。周恩來的快樂不亞於他，而且依據更加充分。共產黨如果遭到國民黨的屠殺，一向很難指望斯大林的同情。蘇聯的邏輯是：如果你失敗了，那就說明你錯了；如果你犯了錯誤，那就說明你有罪。主觀惡意作為犯罪要件的必不可少性，在馬列主義者看來純屬資產階級庸俗性和淺薄性的體現。他們作為唯一合格的社會科學家，只承認不以主觀意志為轉移的歷史必然性，也就是說你的不幸就是你的罪惡。同樣是資產階級專政，赤裸裸鎮壓的威權統治者明顯就比假惺惺民主的軟弱統治者更懂得科學。斯大林尊重佛朗哥和張作霖，遠遠超過達拉第和蔣介石。蔣介石放走了紅軍，未能贏得他任何感激；殺了新四軍，反而讓斯大林想起了目無政治紀律的游擊隊個人英雄主義者如何該死。斯大林在難忘的1919年當政委，槍斃了不知道多少自以為是的紅軍將領，一輩子都引以為榮，現在又拿這話出來敲打興致勃勃的毛澤東。毛澤東明顯不瞭解蘇聯，天真地以為蔣介石這次造反一定會得罪斯大林，興高采烈地制定了聯合日本人進攻重慶的偉大計劃，結果碰了一鼻子灰。這件事說明他對周恩來的信任和利用都非常有限，因為周恩來絕對不會向莫斯科提出這樣愚蠢的三國志風格方案。斯大林刻薄地宣稱：槍斃游擊英雄是件好事。這個頭銜在共產國際的宣傳體系中僅僅適用於毛澤東和朱德，從來沒有用在周恩來和劉少奇這種合格的列寧主義幹部頭上。斯大林對蔣介石的評價明顯提高了，甚至體貼地提醒委員長殺人還不夠多，為了消除層出不窮的背叛，應該學學自己的榜樣。不過蔣介石明顯地暴露了自己沒有能力領會大元帥的深刻智慧，斯大林的心血來潮很快就過去。
美國人反倒及時跳出來折磨蔣介石，要求他保護哪怕是反賊的人權，當然其中也少不了無所不在的周恩來煽風點火。周恩來依靠美國地下黨員的情報網，掌握的信息比羅斯福和蔣介石都更多更快，因此能夠搶在國民黨人的前面，向英國大使卡爾和美國總統代表居里提供國民黨的黑材料，聲稱蔣介石的政策將會導致統一戰線的分裂，客觀上有利於日軍南進。（周恩來致毛澤東並中共中央書記處的電報，1941年2月16日）英國政府接到卡爾的報告，就要求蔣介石不可讓日本人漁翁得利。（王安娜：《中國 — — 我的第二故鄉》，生活·讀書·新知三聯書店，1980年5月版，第361頁）居里隨後也開始威脅蔣介石：美國在國共糾紛未解決前，無法大量援華，中美間的經濟、財政等各問題不可能有任何進展。（《新中華報》，1941年3月9日）他臨走時還念念不忘推廣普世價值：「中國應有自下而上的徹底的民主」，教會了周恩來和《新華日報》以後應該怎樣做宣傳。（《新中華報》，1941年3月20日）宋子文「甚以此為慮」，加大了保護進步人士的力度。〔45〕王世傑驚恐之余，嚴令國軍不得妄發一彈。（《蔣總統秘錄》第十二冊，《中央日報》，1977年7月版，第115、116、137頁）於是八路軍和新四軍在此期間，有條不紊地消滅了國民黨山東、河北、江蘇省政府，收編了國民黨在敵後的大部分軍隊和游擊隊，結束了韓德勤和沈鴻烈對津浦鐵路的長期騷擾。滿鐵在華北的戰時經濟建設碩果累累，周恩來和潘漢年功不可沒。日本人在此期間，公開採取了偏袒共產黨的政策。1941年1月30日，陸相東條英機發表講演：蔣政權內部打架，固然不能抗戰，但日本決不能依賴國共糾紛，而是要依賴自己的力量來解決中國事件。第二，蔣介石想把八路軍、新四軍壓往黃河以北，這也不符合日本政府的願望。東條說：華北是日本人的根據地，蔣介石要驅逐華中共產黨去華北，是想損害日本利益。日本人說到做到，在2月初發動了針對華北華中國民黨軍隊的攻勢。國民黨在長江以北的殘餘勢力全線崩潰，八路軍及時收編了大部分潰兵和散槍。
統戰工作首先是技術問題，要盡可能提高資產階級的反顛覆成本，用合法機構掩蓋地下工作。資產階級法律出於虛偽的形式主義，即使掌握了非法活動的確鑿證據，也只能針對個別情報人員提出起訴，很難拔除保護地下活動的培養基和白手套，因此總是勞民傷財以後，還是野火燒不盡春風吹又生。周恩來三令五申，要講究公開和秘密、地上和地下活動既配合、又分離的原則。紅岩辦事處是合法機關，南方局則是秘密的。高級領導一般有合法的身份，普通地下黨員則並非如此。兩者如果沒有緊急情況和特殊許可，一般不得相互接觸。工作範圍同樣謹守階級原則：領導統戰要人，地下黨統戰群眾。例如郭沫若和章乃器的真實身份，就只有周恩來知道。不同層次的工作人員不得橫向和逆向交流，只有縱向和單向的指令渠道。地下黨同南方局的聯繫，主要通過兩種方式：一是由省委或特委的負責人親自到紅岩去彙報工作並接受指示，少則一年一次，多則一年三四次；二是由南方局派交通員送去指示或接受報告，一些簡單的事情就由交通員轉達。工作人員和群眾之間，構成圓心和多層同心圓外圍的結構。內層群眾政治覺悟成熟以後，就可以加入組織，一面接受上級的單線指令，一面以自己為中心發展新的外圈群眾同心圓。
這種活動模式非常接近細菌在培養基上的擴散：感染核心是明確和穩定的，感染邊緣是模糊和擴展的。例如1942年5月25日，周恩來電告中共中央青委：南方局青年組現有非常關係一百五十人（其中包括大中學生和文化、教育、軍事、政府、經濟等機關的青年），已經建立了四個「據點」。每個「據點」由幾個定期聚會的同情者組成，一面學習馬列主義經典政治文獻和重要時事新聞，一面為組織承擔免費的調查與通訊工作。組織也會暗中幫助這些外圍群眾和發展對象，為他們解決工作、家庭、婚戀之類的實際問題。例如重慶著名交際花胡繡楓，她和丈夫、重慶社會局局長李劍華倆都是公開的國民黨員和秘密的地下黨員，１９３９年，毛澤東和周恩來指示潘漢年操縱汪兆銘政權的情報首腦李士群。李士群也是周恩來和李克農的舊部，在上海情報界擁有豐富的經驗和廣泛的人脈。他要求組織把胡繡楓分配給他，這事本身並不過分。贛南蘇區為李德尋找配得上日耳曼人身高和生殖器長度的女人，周恩來為理查德｀佐爾格安排專職情婦，都是例行公事，很可能以著名的「一杯水主義」首場的。鄧小平的妻子卓琳最初也是同樣的身份，最後弄假成真頗有偶然性。投奔延安的文藝女青年經常遭到這樣的待遇，黃克功案件只是說明出身反動家庭的女人不太好改造而已。胡繡楓的問題在於：她和周恩來本人有染，而且分享了周恩來日常暴露的某些秘密。周恩來少不了她，也不敢把她交給雙重間諜李士群。胡繡楓為了不讓周恩來為難，建議姊妹易嫁。這就是關露事件的真正起因，關露的真實身份就是胡繡楓的妹妹胡楣。關露的生平跟江青非常相似，也是1930年代進步文藝界的積極分子，為黨組織當過外圍情報員。胡繡楓心機慎密，做事不留痕跡。她似乎偶然而正常地致信李士群，為關露謀職業。李士群約見關露，立刻不能自已。關露從此打進了李士群的臥室，為周恩來做秘密工作，最後跟潘漢年和李之龍一樣，被周恩來出賣。
周恩來特別強調知識分子的重要性，但他所謂的「我們要尊師重道」意義不同於儒家或其他各家。（周恩來在中共中央南方局召開的學生工作討論會上的發言記錄，1941年或1942年7月28日）他的理由體現了老共產黨員和老特務（如果這兩者還能有什麼區別的話）的寶貴經驗：「在教育界自中學教員以至大學教職員必須（有）特殊的組織。」「根據經驗，即使是中學教員（也）能起很大的作用，因為他可以影響很多學生。儘管是啓蒙工作，但將來的作用非常之大。」（周恩來致劉曉並告康生的電報，1941年8月30日）組織控制的知識分子有這麼重大的作用，組織沒有控制的知識分子當然也會有同樣巨大的危害。後者顯然必須消滅，不過這事需要由未來的解放軍和軍管會來執行。
隨著日本的投降，戰後安排的矛盾日益尖銳。原則問題可以含混，具體問題就無法妥協。周恩來向蔣介石提出的條件，包括了以下幾項致命的內容：山西、山東、河北、熱河、察哈爾五省主席及委員由中共推薦；綏遠、河南、安徽、江蘇、湖北、廣東六省由中共推薦副主席；北平、天津、青島、上海四直轄市由中共推薦副市長；4.中共參加東北行政組織；國民政府設北平行營及北平政治委員會，由中共推薦人員分任；中共參加軍事委員會及其所屬各部工作。蔣介石以政令統一為和平談判的基本目的，讓談判代表張治中回到說：「中共軍隊悉數撤退至黃河以北，而據有黃河以北之地區，豈非分疆而治，欲三分天下有其一？中共方面如有何人堪任省主席，何人堪任廳長、委員，盡量開列名單，請中央量才任用，切不可指定何省應劃歸中共推薦何人任主席、廳長、委員。兄等所提華北四省主席應由中共推薦，省政由中共主持，此何異乎割據地盤？」（《抗戰勝利後國共談判記錄》（複製本），《張治中回憶錄》（下），文史資料出版社1985年2月版，第727頁）周恩來自己的解釋是：「我們把談判作為教育人民的工作。這個方針，連馬歇爾也對葉劍英參謀長說：周將軍最近幾個月來，並不是為談判而談判，而是為宣傳而談判。這句話有一半道理，但責任並不在我，因為對方不願解決問題，我們就告訴人民是他不願解決，用以教育人民。從七月到我回來以前就是這樣一個方針。」（《周恩來選集》上卷，人民出版社1980年12月版，第258–259頁）
談判破裂後，周恩來繼續主持情報工作：「要時時注視情勢的發展，堅持我黨放手動員群眾進行反美反蔣的方針，靈活地既結合又分別合法與非法的鬥爭。將適合群眾迫切要求、提高群眾鬥爭情緒的口號，均經過群眾面目提出，以發動群眾；將黨的宣傳工作，側重於以群眾中有職業有地位人物，利用公開刊物、報紙、集會，批評時政，增強不滿；而將黨的廣播言論、解放區勝利消息，經過極可靠關係，輾轉秘密散布。」（《周恩來選集》上卷，人民出版社1980年12月版，第270頁）國民黨要害部門的幾大鼴鼠熊向暉、謝和賡、閻又文，都是周恩來的舊部。蘇聯專家指導社會部的改組和公安部的建立，離不開周恩來的巧妙安排。他知道毛澤東猜忌心重，表面上放棄了繼續把持情報機構的企圖，甚至以無情犧牲舊部的方式，配合毛澤東過河拆橋的清算活動，但蘇聯、香港和海外統戰渠道的經營，畢竟非他莫屬。即使在毛澤東和赫魯曉夫交惡以後，香港地下黨仍然是周恩來的禁臠。紅色中國的貿易生命線和東南亞的革命輸出，都在周恩來等掌控之中。周恩來操縱反共老手李濟深私奔大連北平，成立反蔣親共的國民黨革命委員會，將統戰工作推向歷史最高峰，但白區黨（共產國際傳統繼承者）和紅區黨（梁山傳統繼承人）的衝突愈演愈烈，以1967年的暴動為高潮，有效地破壞了周恩來的許多部署，實際上是毛澤東-蘇聯鬥爭在黨內和東亞的投影，從背後破壞了蘇聯挑戰最後和最好的機會。周恩來和他的朋友們完全有理由認為，毛澤東對美國的貢獻遠遠超過蔣介石，只有蔣介石對蘇聯的貢獻才能相比，但他既然不敢在北京向莫斯科挑戰的當時採取行動，以後就更無法擺脫毛澤東的綁架了。黨是周恩來的母親和家園，卻只是毛澤東的坐騎和工具。毛澤東可以利用黨來綁架周恩來，反過來卻不行，正如真正的母親不敢要求所羅門將嬰兒一分為二，冒牌的母親卻可以。毛澤東之所以容忍周恩來，就是因為他看透了周恩來。他只要將黨綁架到無法回頭的地步，黨就不可能否定他。1958年的挑戰是為了在他生前斷絕周恩來和蘇聯繫人馬的退路，1972年的外交革命是為了在他死後斷絕周恩來繼承人和蘇聯繫人馬的退路。周恩來之所以隱忍毛澤東，也是因為他看透了毛澤東。毛澤東沒有別的坐騎和工具，也不是那種能夠自己培養班底的人。只要黨的組織機器始終存在，毛澤東任用的三教九流浪人終歸只是過眼雲煙。
文革期間，毛澤東對他最親近的女人江青、王海容、唐聞生說：周對蘇聯怕得不得了，如果蘇聯打進來，周要當蘇聯人的兒皇帝。（徐景賢《最後回憶》第二十章 批判周恩來的會議記錄為什麼要燒毀？（二））原文如下：
「批周會的起因全在毛澤東。
林彪事件以後，從一九七二年起，周恩來就著手在各個領域包括外交領域糾正林彪的極左影響。可是毛澤東擔心反對極左反下去會否定文化大革命，一九七二年十二月十七日，毛澤東找周恩來、張春橋、姚文元等談話，提出：極左思潮少批一點吧。林彪路線的實質是「極右」。周恩來的批極左就再也批不下去了。
一九七三年六月，周恩來要外交部對美蘇峰會進行研究，外交部當即出了一期《新情況》，認為美、蘇簽訂防止核戰爭協定後，對世界的「欺騙性更大」，「美蘇主宰世界的氣氛更濃」。周恩來對這期《新情況》加以稱贊，毛澤東卻認為不符合他對國際形勢的一貫分析。七月四日，毛澤東不找周恩來，偏偏找正在籌備中共「十大」的張春橋、王洪文談話，對周恩來主管的外交部提出批評：「我常吹大動蕩、大分化、大改組，而外交部忽然來一個什麼大欺騙、大主宰。」名為批評外交部，實際點了周恩來的名：「凡是這類屁文件，我就照例不看。總理講話也在內，因為不勝其看。」毛澤東「勸告」張春橋和王洪文：「你們年紀還不大，最好學點外文，免得上那些老爺們的當，受他們的騙，以至於上他們的賊船。」「結論是四句話：大事不討論，小事天天送。此調不改正，勢必出修正。將來搞修正主義，莫說我事先沒講。」
毛澤東在這裡把話說得夠重了：什麼「屁文件」，「上那些老爺們的當」，「受他們的騙」，「上他們的賊船」，「搞修正主義」等等，完全把問題的性質上綱上線到「路線鬥爭」的高度。當天晚上，張春橋向政治局和周恩來傳達了毛澤東的批評。周恩來當然覺出了這個批評的份量，一邊撤回外交部《新情況》，一邊向毛澤東寫檢討。七月五日，毛澤東在周恩來的信上批道：「此類頑症，各處都有，非個別人所獨有，宜研究改正方法。」
但是，事情並沒有了結，真是「一波未平，一波又起」。一九七三年十一月，美國國務卿基辛格訪華，和周恩來作了四次正式會談，三次單獨會談。在會談時，周恩來都是嚴格按照毛澤東確定的口徑談話的。十一月十二日，基辛格在周恩來陪同下會見了毛澤東，基辛格說蘇聯要摧毀中國的核能力，而美國「已經決定不允許中國的安全遭到破壞」。基辛格想讓美國替中國提供核保護傘，這使一向強調國家獨立和民族尊嚴的毛澤東感到極大的不快，他當場向基辛格表示了自己的不同意見：蘇聯「它那個野心跟它的能力是矛盾的。」毛不願意接受任何人的「保護」。
十一月十四日凌晨，周恩來和葉劍英同基辛格作了最後一次正式會談，商定了「公報」的措詞。「公報」全文送毛澤東審定。會談本已結束，基辛格也將在十五日上午離開中國。但是，就在啓程回國前幾小時，基辛格又突然提出，要單獨拜會周恩來，希望就中美軍事合作問題進一步交換意見。周恩來馬上用電話請示毛澤東，回答是主席已經服了安眠藥入睡了。周恩來知道毛澤東的健康狀況不佳，不忍心叫醒他，但對基辛格又覺得不見不好，就在譯員唐聞生的陪同下與基辛格作了單獨會談。
會談時周恩來對於基辛格提出的問題，由於未及請示毛澤東，所以沒有作出任何承諾，只是答復：此事需要進一步考慮，等以後再說；中美軍事合作的問題，雙方今後可各指定一個人繼續交換意見。在基辛格後來寫的《基辛格秘錄》一書中，在「會談備忘錄」里也記下了周恩來對這一問題的回答：
「周總理：而且因為這是一個十分具體和十分複雜的問題，因此在同你方協商之前，我們需要作進一步的研究。」
作為一國總理，這樣回答並未喪失原則，要說有缺點的話，就是沒有按照毛澤東的精神，當場頂回去，同時在事後又沒有把最後一輪單獨會談的情況補報毛澤東。
誰知，情況傳到了毛澤東那裡，就成了周恩來的重大罪錯。以毛澤東在民族獨立問題上的氣魄和敏感，他認為周恩來在這次會談中闖了亂子，被蘇聯的原子彈嚇破了膽，不向他請示就向美國承擔了搞軍事合作的任務，接受了美國的核保護傘。毛澤東對此批評說：「對美國要注意，搞鬥爭的時候容易‘左’，搞聯合的時候容易右。」他提議中央政治局開會，討論他的意見。十一月十七日，毛澤東親自召見周恩來和外交部的有關人員，批評這次中美會談公報並不怎麼樣，還說：有人要借我們一把傘，我們就是不要這把傘，這是一把核保護傘。毛澤東嚴厲地說：「當著你們的面講，政治局開會，你們可以來，在後面擺一排椅子，誰要搞修正主義，那就要批呢！你們要有勇氣，無非是取消你們的職務。」這樣，就決定由周恩來自己主持中央政治局會議批周。
開了兩天小會，江青批判周恩來是「右傾投降主義」，接受美國「核保護」。周恩來對毛的批評作了初步檢查，也做了一些辯解。江青當場斥責他：「你這個人就是羅嗦！要談實質性問題！」周恩來的態度激起了毛澤東更大的不滿。毛澤東嫌政治局小範圍批周還不夠，要進一步擴大範圍、肅清影響，決定召開政治局擴大會議。
根據毛澤東的指示，在京的政治局委員除了年老多病的，20來人都要參加批周，連當時還不是政治局委員的鄧小平，也被指定列席會議。會場從釣魚台改到人民大會堂，擴大的名單由毛澤東親自擬定，計有：外交部的部長、副部長姬鵬飛、喬冠華、黃鎮、仲曦東，中聯部部長耿飈，再加外交部的四個「小字輩」王海容、唐聞生，羅旭、章含之。批周會改由王洪文主持，並經毛澤東批准，成立了由王洪文、張春橋、江青、姚文元、汪東興、華國鋒六人組成的「幫助小組」。毛澤東還指定王海容、唐聞生做他的聯絡員，隨時傳達他的指示。
批周會開始時，為了讓與會者瞭解毛澤東的意圖，先由唐聞生原原本本地傳達毛澤東對周恩來和對外交工作的批評，前後整整講了八個小時。毛澤東指責外交部是周恩來的「獨立王國」，針插不進，水潑不進，不執行他所制訂的外交方針。毛澤東還聳人聽聞地指出：周恩來對蘇聯怕得不得了，如果他們打進來了，他要當蘇聯人的兒皇帝！這就為周恩來的「投降賣國」的罪名定了調子。
在傳達時，王海容、唐聞生又對七月份毛澤東關於「上他們的賊船」這句話作了說明：毛的原話是這樣說的，「不要上喬老爺（喬冠華）、姬老爺（姬鵬飛）的賊船」。在談話記錄送審時，毛澤東把喬、姬兩人的名字刪掉了，這裡指的就是周恩來，因為喬、姬兩人當時連中央委員都不是，根本沒有資格當賊船的老闆，能夠當得上賊船老闆的只有林彪那號人物。毛澤東大筆一刪，便把周恩來和林彪相提並論，這又為「路線鬥爭的頭子」的頭銜定下了基調。
與會的人聽了毛澤東指示的傳達，都感到震驚。就像喬冠華後來所說的，聽了聯絡員傳達毛主席的話，簡直「毛骨悚然」。
毛澤東一聲號令，政治局擴大會議上炮火連天，與會者紛紛指責周恩來「嚴重右傾」，「修正主義」，「屈膝投降」，「喪權辱國」，「目無中央」，「蒙騙主席」。在京的政治局委員華國鋒、紀登奎、吳德、陳錫聯、李先念、李德生等無一不發言，外交部的列席人員火力更猛，大家都要在「最高指示」下表態批周。
與會的章含之後來在她的回憶錄《我與喬冠華》里寫了一段話，說出了當時的心理狀態：「儘管在那個特定的歷史條件下沒有一個被捲入的人能夠蔑視權威，主張公道，但畢竟作為自我良心的剖析，我為了自身的生存和‘前程’，隨著那洶湧而至的濁浪而說了違心的話，做了違心的事，傷害過好人。尤其在周總理蒙受屈辱時，我們並未能為他做一點事減輕他的壓力。」雖然說得躲躲閃閃，但卻道出了幾分真實，並且說明與會者「沒有一個」不對批周表態的。
至於江青、姚文元等人在會上當然跟得更緊，江青嚷嚷的「投降主義」、「第十一次路線鬥爭」和「路線鬥爭的頭子」，根據就是毛澤東批評周是「修正主義」的「兒皇帝」和「賊船」的「老闆」，只是上綱上得更高，差一點就可以把周恩來打倒了。」
這種既控制又利用的微妙關係，一直持續到兩人生命的盡頭，既考驗了毛澤東觀察性格和玩弄權術的水準，又暴露了他權力基礎和組織力量的薄弱。他只能耐心地等待周恩來去世，儘管所有的跡象都表明他的耐心越來越小。周恩來知道自己的繼承人必然會在自己身後戰勝毛澤東的繼承人，但陰柔的性格使他極其恐懼直接攤牌的時刻。最後，兩人都如願以償。毛澤東通過他的路徑鎖定，綁架了黨；然而黨雖然在背叛蘇聯的路徑上無法回頭，卻不再屬於他的繼承人。周恩來通過他的繼承人復辟，奪回了黨；然而黨雖然落到了共產國際的繼承人手中，卻再也無法返回共產國際的路徑。
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